Fly, Stella und Chuck schleichen sich fort, um unbemerkt Angeln zu gehen. Als sie Schutz vor der Flut suchen, entdecken sie das Haus des verrückten Professors Mac Krill. Dieser möchte das Problem der Überbevölkerung mit Hilfe eines "Verfischungstranks", der Menschen in Fische verwandelt, lösen. Die ahnungslose Stella verwandelt sich in einen Seestern, als sie ihn probiert. Natürlich müssen Fly und Chuck sie retten und trinken deshalb auch aus dem seltsamen Fläschchen.

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