Drei Menschen kurz vor ihrem 40. Geburtstag wollen ihr Leben verändern: Judith, eine ehemalige Stewardess, ist alleinerziehende Mutter und lebt in einer abgelegenen Wohnsiedlung. Ihr Geld verdient sie mit langweiliger Heimarbeit und Telefonmarktforschung. Nachdem ihr Freund sie verlassen hat, kündigt Ulrike im Jugendamt und beginnt eine Ausbildung als Masseuse und Kosmetikerin. Gelegenheitsjobber Jochen lernt, als Versicherungsvertreter Leute über den Tisch zu ziehen, und hofft auf eine eigene Wohnung.

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