Der kurz vor der Pensionierung stehende Command Sergeant Major der US Army Zack Carey bekommt seinen letzten Posten zugewiesen. Dabei trifft er auf den Deputy Euclid Baker. Carey hält diesen korrupten Polizisten davon ab, die Prostituierte Sarah zu misshandeln. Die Stadt steht unter Kontrolle des Sheriffs Cyrus Buelton. Er betrachtet Carey als Störenfried und verlangt Geld von Carey. Carey lässt Buelton mehrfach auflaufen. Buelton will sich rächen und versucht mit allen Mitteln, Carey das Leben schwer zu machen. Als er schließlich Careys Sohn wegen eines angeblichen Drogendelikts verhaftet und trotz einer üppigen Bestechungssumme nicht nachgibt, entschließt sich Zack Carey, das Gesetz in die eigene Hand zu nehmen: mit seinem Sherman-Panzer....

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